丁力手下众人追击“枪杀”许文强的枪手所乘的黑色轿车，惊心动魄的枪战过后黑色轿车逃之夭夭。丁力分析是谁下的手？且处于暗处。丁力命属下加强了自身防备，但嘴角滑过一丝隐隐的笑，自此以后上海滩可以惟我独尊了，没有人可以站在自己的前面。 　　九一八事变，程程从法国回到北平，积极投身抗日。唯美的京剧扮相，悲壮的文天祥，以及躲在暗处的日本间谍……　　许文强知道自己是程程的杀父仇人，而且自己已经"死了"，那么程程能面对他吗？虽抛弃一切来找程程，但更怕伤害她…… 　　许文强的死讯让程程肝肠寸断，丁力对程程念念不忘，日本人对程程暗中下手，许文强保护程程奋不顾身……　　恍如隔世，冯程程再见许文强，不顾一切的拥抱……　　但刻骨的真情与杀父的现实让程程内心痛苦、矛盾……　　许文强凄然回到上海。他本想浪迹天涯，但他知道丁力会找他。当初用心良苦的设计就是因为一山难容二虎，但他知道丁力不相信他为了程程可以抛弃荣华富贵。 　　悉日的众多手下欣喜若狂纷纷离开了丁力。许文强与丁力摊牌决裂，悬念、高潮迭起……　　淞沪保卫战打响，上海守军英勇抗击，上海市民万众一心鼎力支持，场面感人……　　一九四一年十二月八日，日本偷袭珍珠港并于同日侵入上海公共租界，许文强重伤。丁力却暗中密切了与日本人的接触，他认为自己从闸北走出来不容易，他要进一步寻找机会升官发财。上海沦陷，锐燊、小海以黑制黑，惊心动魄，铲除汉奸……　　 瘫痪在床的许文强成为日本人及汪伪76号诱捕锐燊的诱饵……　　 许文强的周密设计让日本人相信丁力唯利是图脚踩两船，他们不能容忍重庆方面的渗透。终于丁力被自己教出来的弟子取而代之……　　 新的黑衣美女大亨野心勃勃…… 　　抗战胜利，程程再次只身离去。并劝许文强珍惜文婉…… 　　复又失落的心让许文强黯然泪下…… 　　许文强竖起了衣领，一张略带沧桑但坚定的脸再次离开上海……

北平大学生许文强（周润发饰）在学潮中不仅失去了爱人，还失去了自由。三年的监牢生活之后，他决心洗心革面，为自己的前程奋斗。他只身来到繁荣的花花都…