虽然此片故事电影和电视已拍过多次，但编导李翰祥在清宫戏的场面铺陈上别有不同，而且情节上也有改动，所以还是较有可观的。如西太后反对维新方面，改为…

讲述了富家子德恩和穷村姑琳姑青梅竹马，相爱却不能成婚，以至于琳姑早逝，德恩绝望的故事。

富家公子德恩随母亲金太太（李时苑 饰）回乡下的农场小住，于此邂逅了贫家女孩琳姑，这两个孩子天真烂漫，两小无猜，然而金太太门第观念极为严重，严厉禁止儿子和穷人家的孩子玩耍。数年过后，德恩（金焰 饰）已长成英俊帅气的小伙子，琳姑（阮玲玉 饰）也出落成亭亭玉立的漂亮姑娘。两人再次重逢于农场，琳姑对当年的情景仍有顾忌，而德恩却主张抛弃门第之见，自由恋爱。这一对金童玉女从此形影不离，德恩更邀请琳姑到城里游玩、小住。两人的恋情始终为金太太所不容，她想方设法将琳姑赶回乡下。不久，琳姑发觉怀孕，她敦促爱人向金太太阐明实情，而此时这个男人却畏缩不前。

北齐一代名将——兰陵王高长恭在邙山之战中大显身手，击退了北周侵略者，而回到朝廷却又面临一个更奸诈的对手——权臣和士开。高长恭与大哥高孝瑜、将军段韶组成了保卫陛下的正义团队，与和士开及其手下展开了一轮又一轮较量。就在此时，民间侠女木兰突然闯入了高长恭的生活。开朗直率的木兰击中了高长恭的心，而在木兰身上却隐藏着一个更惊人的秘密……