大学即将毕业，美丽的女学生华织（片岡未来 配音）约上好友惠理香（谷口亜実 配音）、纪子（佐伯まさみ 配音），离开东京前往冲绳，计划借宿男友阿忠（根岸拓馬 配音）叔叔的别墅做毕业旅行。在当地，她们不断闻到死尸般的恶臭味。不久，长着尖刺长脚的怪鱼闯入别墅，它们以极快的速度奔走，并且攻击华织等人。很快她们发现，数以万计的步行鱼登陆冲绳海滩，引起巨大的恐慌。不止如此，东京方面也成为步行鱼的天下。担心阿忠的情况，华织毅然返回东京。面对这个末日般的城市，她如何才能找到阿忠呢？　　本片根据恐怖漫画家伊藤润二的同名原著改编。

菲什·奥斯本教授（蒂姆·罗斯 Tim Roth 饰）是一位才华横溢却孤僻隐居的艺术史学者，正经历一种神秘的转变：他正在一点点变成一条鱼。随着这一秘密逐渐浮出水面，他的学生比莉（亨特·莎弗 Hunter Schafer 饰）以及其他人，也开始以全新的视角认知自我：变异，不再是诅咒，而是一种激进的自我解放。